1. INTRODUÇÃO
1.1. Objetivo
A presente Política de Governança Corporativa tem como objetivo definir os princípios, diretrizes e responsabilidades que deverão ser observados pela Sociedade perante suas Partes Interessadas, a sociedade em geral e o meio ambiente, no que diz respeito à sua Governança Corporativa.
Por meio desta Política de Governança Corporativa, a Sociedade estabelece a estrutura de sua Governança Corporativa; e reconhece a importância de fortalecer os controles internos, aprimorar os mecanismos de gestão de riscos e atuar em conformidade com a Legislação Aplicável e as políticas, processos e procedimentos internos, como forma de refletir a Governança Corporativa na cultura organizacional da Sociedade.
1.2. Âmbito de aplicação
A presente Política de Governança Corporativa é aplicável à Sociedade e a todas as suas Afiliadas.
As disposições da Política de Governança Corporativa são aplicáveis à Sociedade, enquanto agente operadora de apostas constituída nos termos da Legislação Aplicável; a todas as suas Partes Interessadas e à sociedade como um todo; e quaisquer terceiros que venham a se relacionar, direta ou indiretamente, com a Sociedade e acessar a Plataforma e o Sistema de Apostas.
Administradores, Profissionais e Parceiros, e Afiliados deverão: (i) expressar sua ciência com relação às disposições desta Política de Governança Corporativa; (ii) assumir o compromisso de cumprir com todas as determinações e diretrizes previstas quanto ao tema; e (iii) participar de treinamentos e orientações a respeito da Política de Governança Corporativa e temas relacionados, conforme aplicável.
2. PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Sociedade compromete-se a seguir as melhores práticas de Governança Corporativa do mercado e o disposto na Legislação Aplicável, atuando de acordo com os seguintes princípios de Governança Corporativa propostos pelo IBGC:
a. Integridade – por meio da promoção do contínuo desenvolvimento de uma cultura organizacional guiada pela ética corporativa, que deverá guiar a tomada de decisões dos Administradores da Sociedade.
b. Transparência – com a disponibilização de informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, em observação à Legislação Aplicável.
c. Equidade – por meio do respeito aos direitos de todas as Partes Interessadas e com a promoção da justiça, respeito, diversidade, inclusão, pluralismo e igualdade.
d. Responsabilização – de modo que as funções de Administradores e Profissionais sejam desempenhadas com diligência, independência e de forma sustentável a longo prazo, com a devida prestação de contas, nos termos da Legislação Aplicável.
e. Sustentabilidade – considerando que todos devem atuar com foco na viabilidade econômico-financeira da Sociedade a longo prazo.
3. DIRETRIZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A presente Política de Governança Corporativa foi elaborada de acordo com as seguintes diretrizes:
a. promover uma cultura organizacional que reflita a Governança Corporativa da Sociedade;
b. destacar a importância da manutenção e do aprimoramento de controles internos, mecanismos de gestão de riscos e atuação de Administradores, Profissionais e Parceiros, Afiliados e Usuários em conformidade com a Legislação Aplicável e com todas as políticas, processos e procedimentos da Sociedade;
c. alinhar os controles internos da Sociedade aos riscos e negócios pretendidos;
d. promover a transparência na estrutura e na implementação da Governança Corporativa;
e. garantir que as decisões da Sociedade sejam tomadas de acordo com princípios éticos e a Legislação Aplicável; e
f. promover, organizar, realizar e incentivar a participação de todos os Administradores, Profissionais e Parceiros, e Afiliados em treinamentos e capacitações a respeito de boas práticas de Governança Corporativa, do Programa de Integridade e demais políticas, procedimentos e controles da Sociedade, conforme aplicável.
4. PANORAMA DA ESTRUTURA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DA SOCIEDADE
A Sociedade é organizada sob a forma de sociedade anônima, de acordo com a Legislação Aplicável.
O panorama da estrutura da Governança Corporativa da Sociedade é apresentado no Anexo I a esta Política de Governança Corporativa.
Para atendimento da Legislação Aplicável, a Governança Corporativa da Sociedade apresenta responsáveis para as seguintes áreas:
a. Contábil e Financeira;
b. Tratamento e Segurança de Dados Pessoais;
c. Segurança Operacional do Sistema de Apostas;
d. Integridade e Compliance;
e. Atendimento aos Usuários e Ouvidoria; e
f. Relacionamento com o Ministério da Fazenda.
Ainda, de acordo com a Legislação Aplicável, os responsáveis pelas áreas Contábil e Financeira, Integridade e Compliance, Atendimento aos Usuários e Ouvidoria, e Relacionamento com o Ministério da Fazenda deverão exercer cargos de diretores da Sociedade ou equivalentes. Com exceção das funções previstas para o responsável pela área de Relacionamento com o Ministério da Fazenda, é vedado o acúmulo de funções pelos responsáveis pelas demais áreas.
Os profissionais selecionados e eleitos pela Sociedade para ocupar as posições descritas nesta seção deverão apresentar os requisitos de qualificação e experiência exigidos pela Legislação Aplicável, sob pena de não poderem exercer as funções para as quais foram inicialmente designados.
5. RESPONSABILIDADES
Os órgãos, posições e áreas da Sociedade definidos nesta cláusula terão as seguintes responsabilidades para cumprimento das obrigações previstas na Legislação Aplicável e dos termos e condições previstos nas políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade:
Sócios
Os sócios da Sociedade, em reunião de sócios, terão poderes para definir a orientação geral dos negócios e as diretrizes, objetivos sociais e propósitos da Sociedade, em observação à Legislação Aplicável, ao Contrato Social da Sociedade e a todas as políticas, procedimentos e controles internos.
É garantido o direito de tratamento equitativo a todos os sócios da Sociedade.
Área Contábil e Financeira
A área Contábil e Financeira tem como principal função controlar e registrar as movimentações financeiras da Sociedade.
Deverão ser também consideradas as funções da área Contábil e Financeira descritas na Legislação Aplicável e nas demais políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade, em especial, mas sem se limitar a, ao Código de Ética e Conduta e à Política de Prevenção de Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e Proliferação de Armas de Destruição em Massa.
A área Contábil e Financeira será de responsabilidade do Diretor Financeiro da Sociedade, nos termos da Portaria SPA/MF Nº 827, de 21 de maio de 2024.
Área de Tratamento e Segurança de Dados Pessoais
A área de Tratamento e Segurança de Dados Pessoais da Sociedade tem como principais funções: (i) a proteção de dados e informações, atuando de forma a evitar acessos não autorizados, perdas, alterações e comunicação indevida; e (ii) a identificação, registro e combate a ameaças de roubo, danos e perdas de dados.
Deverão ser também consideradas as funções da área de Tratamento e Segurança de Dados descritas na Legislação Aplicável e nas demais políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade, em especial, mas sem se limitar a, políticas relacionadas a privacidade de dados e segurança da informação.
A área de Tratamento e Segurança de Dados Pessoais da Sociedade será de responsabilidade do gestor de Tratamento e Segurança de Dados Pessoais da Sociedade, nos termos da Portaria SPA/MF Nº 827, de 21 de maio de 2024.
Área de Segurança Operacional do Sistema de Apostas
A área de Segurança Operacional do Sistema de Apostas tem como principais funções a identificação de perigos e gestão de riscos da Plataforma e do Sistema de Apostas, que deverão operar de acordo com o previsto na Legislação Aplicável.
Deverão ser também consideradas as funções da área de Segurança Operacional do Sistema de Apostas descritas na Legislação Aplicável e nas demais políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade, em especial,, mas sem se limitar a, políticas relacionadas a privacidade de dados e segurança da informação.
A área de Segurança Operacional do Sistema de Apostas da Sociedade será de responsabilidade do gestor de Segurança Operacional do Sistema de Apostas da Sociedade, nos termos da Portaria SPA/MF Nº 827, de 21 de maio de 2024.
Área de Integridade e Compliance
As principais funções da área de Integridade e Compliance da Sociedade estão relacionadas à implementação e gestão do Programa de Integridade da Sociedade e de todas as demais políticas, procedimentos, controles e regras internas, buscando a conformidade com a Legislação Aplicável e o desenvolvimento de uma cultura organizacional de integridade. Além disso, a área de Integridade e Compliance atuará diretamente na avaliação dos riscos aos quais a Sociedade está submetida.
Deverão ser também consideradas as funções da área e da Diretoria de Integridade e Compliance descritas na Legislação Aplicável e nas demais políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade, em especial, mas sem se limitar a, ao Código de Ética e Conduta, à Política de Prevenção de Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e Proliferação de Armas de Destruição em Massa, ao Código de Conduta e de Difusão de Boas Práticas de Publicidade e Propaganda, à Política de Jogo Responsável e Prevenção de Transtornos Patológicos do Jogo e à Política de Integridade de Apostas e Prevenção à Manipulação de Resultados e Outras Fraudes.
A área de Integridade e Compliance será de responsabilidade do Diretor de Compliance da Sociedade, nos termos da Portaria SPA/MF Nº 827, de 21 de maio de 2024.
Área de Atendimento ao Consumidor e Ouvidoria
As principais funções da área de Atendimento ao Consumidor e Ouvidoria relacionam-se ao atendimento de chamados de Usuário, principalmente com relação a solicitações, dúvidas e reclamações. A área também deverá atuar como um canal para receber e solucionar eventuais conflitos com Usuários.
Deverão ser também consideradas as funções da área e da Diretoria de Atendimento ao Consumidor e Ouvidor descritas na Legislação Aplicável e nas demais políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade, em especial, mas sem se limitar a, ao Código de Ética e Conduta, ao Código de Conduta e de Difusão de Boas Práticas de Publicidade e Propaganda, à Política de Jogo Responsável e Prevenção de Transtornos Patológicos do Jogo e à Política de Integridade de Apostas e Prevenção à Manipulação de Resultados e Outras Fraudes.
A área de Atendimento ao Consumidor e Ouvidoria será de responsabilidade do Diretor de Atendimento ao Consumidor e Ouvidoria da Sociedade, nos termos da Portaria SPA/MF Nº 827, de 21 de maio de 2024.
Área de Relacionamento com o Ministério da Fazenda
A principal função da área de Relacionamento com o Ministério da Fazenda é manter entendimentos com o MF e a SPA, como forma de atender aos requisitos previstos na Legislação Aplicável para as atividades da Sociedade.
A área de Relacionamento com o Ministério da Fazenda será de responsabilidade do Diretor de Compliance da Sociedade, nos termos da Portaria SPA/MF Nº 827, de 21 de maio de 2024.
5.1. Responsabilidade dos demais Administradores, Profissionais e Parceiros, e Afiliados da Sociedade
Os demais Administradores, Profissionais e Parceiros, e Afiliados da Sociedade terão as seguintes responsabilidades para cumprimento dos termos e condições previstos na presente Política de Governança Corporativa e na Legislação Aplicável:
a. cumprir com o definido nesta Política de Governança Corporativa e da Legislação Aplicável; e
b. participar ativamente de todos os treinamentos envolvendo a Política de Governança Corporativa promovidos pela Sociedade, conforme aplicável.
6. GESTÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A gestão da Governança Corporativa da Sociedade será feita por meio dos termos e condições previstos no Contrato Social da Sociedade e demais documentos societários aplicáveis; o Código de Ética e Conduta; e as demais políticas, procedimentos e controles internos elaborados e revisados de tempos em tempos, conforme previsto na Legislação Aplicável.
7. TREINAMENTO
A Sociedade organizará, promoverá e/ou realizará de forma contínua programas de treinamento e capacitação aos Administradores, Profissionais e Parceiros, e Afiliados, conforme aplicável, a respeito da presente Política de Governança Corporativa.
8. CANAL DE DENÚNCIAS
Quaisquer indícios, suspeitas ou evidências da prática de atos ou comportamentos que sejam contrários ao previsto nesta Política de Governança Corporativa ou que violem a Legislação Aplicável deverão ser comunicados imediatamente ao canal de denúncias, disponível por meio do e-mail [email protected]
9. MEDIDAS DISCIPLINARES
A violação dos termos previstos nesta Política de Governança Corporativa e/ou na Legislação Aplicável estará sujeita às seguintes medidas disciplinares, que serão avaliadas de acordo com a gravidade da ocorrência pela área de Integridade e Compliance, aprovadas pela Diretoria de Integridade e Compliance e implementadas pela área de Recursos Humanos e Gestão de Pessoas da Sociedade: (i) advertência verbal e/ou escrita; (ii) suspensão; (iii) demissão sem justa; (iv) enceramento do contrato de prestação de serviços; ou (v) demissão por justa causa, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis Trabalhistas – CLT, sem prejuízo do direito da Sociedade de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos sofridos, perdas e danos, por meio de medidas legais.
10. DISPOSIÇÕES FINAIS
A presente Política de Governança Corporativa entrará em vigor na data de sua publicação e permanecerá válida por prazo indeterminado.
A Política de Governança Corporativa será revisada pela Sociedade, no mínimo, anualmente, nos termos da Legislação Aplicável. Quaisquer alterações serão divulgadas para todas as Partes Interessadas da Sociedade e demais terceiros que mantenham ou venham a manter relacionamento com a Sociedade.
Este documento é regido de acordo com a Legislação Aplicável e elaborado em português e inglês. Em caso de dúvidas ou discrepâncias entre os idiomas, a versão em português deverá prevalecer.